神马股份 2022 年第十次临时股东大会材料

 神马实业股份有限公司

         会议材料

(资料图片仅供参考)

                               神马股份 2022 年第十次临时股东大会材料

议题一：关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股

议题二：关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公

议题三：关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公

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议题一：

关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转

                      股的议案

各位股东、各位代表：

  神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马

尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入农银金融资

产投资有限公司（简称“农银投资”）作为投资者进行现金增资，增资金额为

务为主，经农银投资书面同意，可适当偿还政策允许的其他银行债务或非银行

金融机构债务。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后农银

投资将持有标的公司 12.9937%的股权。公司及尼龙化工另一股东金石制造业转

型升级新材料基金不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股

股东。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符

合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

及相关文件规定的重大资产重组。公司拟就本次增资交易放弃优先认购权。

   一、交易对方的基本情况

  （一）概况

  公司名称：农银金融资产投资有限公司

  注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

  法定代表人：许多

  注册资本：2,000,000 万元

  经营期限：2017-08-01 至无固定期限

  统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

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  公司类型：有限责任公司

  经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对

股权进行管理等。

   （二）股权结构

  农银投资唯一股东为中国农业银行股份有限公司。

   （三）与上市公司之间关联关系

  农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联

关系。

   （四）主要财务数据

  截至 2021 年 12 月 31 日，农银投资经审计的总资产为 1,201.85 亿元，净

资产为 247.19 亿元，营业收入 50.47 亿元，净利润 28.05 亿元。

   二、标的公司情况

   （一）公司概况

  公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

  住    所：河南平顶山建设路东段开发区内

  法定代表人：赵铎

  注册资本： 339,519.12 万元整

  成立时间：1996 年 12 月 26 日

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：91410000170000791G

   （二）主营业务情况

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测

服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

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准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工品）；化工产品销售（不含许可

类化工品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造；专用化学品制造

等

        （三）股权结构

        截至本公告日，标的公司股权结构如下：

序号               股东名称              注册资本（万元）              出资比例（%）

         金石制造业转型升级新材料基金

         （有限合伙）

             合计                          339,519.12               100.00

        三、本次增资的标的公司审计情况

        根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2022]第

ZB11603 号《审计报告》，标的公司 2022 年 1-9 月主要财务数据如下：

                                                              单位：元

            项目             2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日

资产总额                         8,996,890,634.51           8,458,782,707.62

负债总额                         3,117,328,937.53           4,299,259,795.06

所有者权益合计                      5,879,561,696.98           4,159,522,912.56

            项目              2022 年 1-9 月                2021 年度

营业收入                         5,540,374,301.42           6,544,019,476.78

利润总额                             602,678,338.54         1,463,006,110.91

净利润                              511,054,041.86         1,298,805,828.02

        四、本次增资的标的公司评估情况

        根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任

公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资

产评估报告》（亚评报字（2022）第 420 号）

                        ，其以 2022 年 9 月 30 日为评估基

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准日分别采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择

收益法评估结果作为最终评估结论。

    （一）收益法评估结果

   在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，尼龙化工申报评估的经审计后资产总额

为 899,689.06 万 元 ， 负 债 311,732.89 万 元 ， 净 资 产 （ 股 东 全 部 权 益 ）

账面价值比较，评估增值 81,645.00 万元，增值率为 13.89%。

    （二）市场法评估结果

   在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，采用市场法评估后尼龙化工股东全部权

益价值为 655,059.00 万元，与经审计后的账面股东全部权益 587,956.17 万元

相比较，评估增值 67,102.83 万元，增值率为 11.41%。

    （三）对评估结果的分析和选择

   采用收益法评估的尼龙化工股东全部权益价值为 669,601.17 万元，采用市

场法评估的尼龙化工股东全部权益价值为 655,059.00 万元，收益法评估结论比

市场法评估结论高 14,542.17 万元，差异率为 2.22%。经分析，评估机构认为

差异的主要原因有：

    收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的

收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的

效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是

通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财

务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资

者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市

场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资

收益的预期。

    评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。

   由于本次评估目的是提供尼龙化工在评估基准日的股东全部权益价值，为

委托人拟进行的增资行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主

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要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，

股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。

     收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的

风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是

否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因

素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、

行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用、专利权等

因素对股东全部权益价值的影响。尼龙化工经过近年来的发展，公司已逐渐形

成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发

团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对尼龙化工财务状况的调查

及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目

的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映

尼龙化工股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为尼龙化工股东

全部权益价值的最终评估结论。

     （四）最终评估结论

     在评估基准日2022年9月30日，尼龙化工股东全部权益评估价值669,601.17

万元。评估结论汇总如下：

                                                  金额单位：万元

                    账面价值           评估价值   增减值        增值率%

        项 目

                       A            B     C=B-A     D=C/A×100%

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          五、本次增资交易协议主要内容

         为明确本次交易各方当事人的权利义务，各方在平等自愿的基础上经友好

协商，拟签订《河南神马尼龙化工有限责任公司之增资协议》和《河南神马尼

龙化工有限责任公司之股权转让合同》，交易协议主要内容如下：

         （一）增资金额

         农银投资以自有资金对标的公司增资 10 亿元人民币。公司及金石制造业转

型升级新材料基金不参与本次增资。

         （二）增资完成后标的公司股权结构

         本次增资以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日的标的公司评估值 669,601.17

万元为准，农银投资增资 10 亿元，其中：新增注册资本 50,704.68 万元，计

入资本公积 49,295.32 万元。本次增资后标的公司股权结构如下：

序号                 股东名称                 注册资本（万元）             持股比例（%）

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      金石制造业转型升级新材料基金

      （有限合伙）

          合计                      390,223.80   100.00

     （三）资金用途

     用于偿还尼龙化工或本公司合并报表范围内的以银行贷款为主的金融负债。

     （四）分红安排

     本次增资后标的公司无固定分红安排，农银投资与其他股东同股同权，按

标的公司股东会批准的利润分配方案分红。

     （五）退出安排

农银投资有权要求公司以与标的公司其他股东同样的条件，收购届时农银投资

持有的不超过 50%的标的股权（简称“上翻收购”）。未选择上翻收购的股权，

本公司或本公司指定第三方有权（但无义务）按以下价格进行现金收购。收购

价格的计算公式如下：

     现金收购价格=农银投资届时所持有的尼龙化工股份所对应的投资款×

（1+6%×农银投资投资款项支付日至全部收购价款支付日之间的天数÷365）－

农银投资持有尼龙化工股份期间累计获得的现金分红及其他款项

在农银投资投资款支付日起 36 个月内完成重组上市，经农银投资、本公司双方

协商一致，本公司或本公司指定第三方可于农银投资投资款支付日后满 36 个月

现金收购届时农银投资持有的尼龙化工全部股份。收购价格的计算公式如下：

     现金收购价格=农银投资届时所持有的尼龙化工股份所对应的投资款×

（1+6%×农银投资投资款项支付日至全部收购价款支付日之间的天数÷365）－

农银投资持有尼龙化工股份期间累计获得的现金分红及其他款项

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指定第三方不对届时农银投资所持有标的公司全部股权进行现金收购，农银投

资可通过市场化的方式向第三方进行转让。

  （六）公司治理安排

   农银投资有权向标的公司董事会提名 1 名董事。

  （七）农银投资股权权益保障特别约定

权期间，农银投资、本公司不对标的公司进行增资，除非农银投资、本公司一

致同意增资且对增资方案达成书面一致。标的公司以任何方式引进新投资者，

应经标的公司股东会全体股东表决同意。下述发行将不引起反稀释调整：（1）

标的公司依据经农银投资书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新

增注册资本；或（2）标的公司在合格上市时发行的股份（前提是发行价格经与

农银投资协商同意）。

投资事先同意并认可外，公司不得将持有的标的公司的任何股权直接或间接进

行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论另一方是否

行使优先购买权（本条内统称“转让”），另有约定或农银投资书面同意的情况

除外。

  六、本次增资对公司的影响

  本公司拟在标的公司层面引入合格投资者出资，实施市场化债转股，引入

长期权益资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次增资交易有利于增强公

司资本实力，降低资产负债率和带息负债规模，优化财务结构。本次增资是公

司实施市场化债转股，是落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，

符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

  现将本议案提请股东大会审议。

             神马股份十一届十次董事会议题

议题二：

关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限

           公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

  神马实业股份有限公司（简称“公司”

                  ）控股子公司平顶山神马

帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展公司”）为满足 3 万吨/年

尼龙 6 差异化纤维及 2.5 万吨/年尼龙 6 帘子布项目建设资金需求，

拟在华夏银行郑州分行申请 4 亿元项目贷款专项额度，专项用于 3

万吨/年尼龙 6 差异化纤维及 2.5 万吨/年尼龙 6 帘子布项目建设，

贷款期限 8 年，目前执行的贷款利率为年化 4.35%，贷款期间执行 5

年期以上 LPR 加 5 个基点的浮动利率，次年第一个结息日生效，贷

款按季付息。公司拟对前述项帘子布发展公司在华夏银行郑州分行

的 4 亿元项目专项贷款提供连带责任担保。

  现将本议案提请股东大会审议。

             神马股份十一届十次董事会议题

议题三：

关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任

          公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

  神马实业股份有限公司（简称“公司”

                  ）控股子公司河南神马尼

龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”

                   ）拟分别在工商银行平

顶山分行申请 10 亿元项目贷款授信额度、在中原银行申请 8 亿元项

目贷款授信额度，用于尼龙化工产业配套氢氨项目建设。尼龙化工

公司在工商银行平顶山分行项目贷款授信和在中原银行的项目贷款

授信期限均为 8 年。前述两笔项目贷款授信获得银行批准后，尼龙

化工公司将根据项目建设实际需求决定在两个银行的提款进度和额

度。为使尼龙化工产业配套氢氨项目建设得到充足信贷资金额度，

公司同意为尼龙化工公司在工商银行平顶山分行不超过 10 亿元项目

贷款授信额度内的项目贷款进行连带责任担保，同意为尼龙化工公

司在中原银行不超过 8 元项目贷款授信额度内的项目贷款进行连带

责任担保，担保金额合计不超过 18 亿元，担保金额以实际使用的授

信额度为准，并授权公司分别与上述两家银行签署担保合同。

  现将本议案提请股东大会审议。

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